鑒于國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證券”)證券研究團隊分析師謝長雁(登記編號：S0980517100003)以及朱寒青(登記編號：S0980519070002)卻未能遵循證券分析師的基本執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則，發(fā)布不符合相關(guān)法律法規(guī)要求的上市公司研究報告，愛康國賓集團特此向中國證券監(jiān)督管理委員會，中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局，中國證券業(yè)協(xié)會實名舉報投訴。

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　　愛康國賓體檢管理集團有限公司(及其關(guān)聯(lián)公司，以下簡稱“我司”或“愛康國賓”)系一家根據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，從事健康體檢管理服務(wù)，經(jīng)過數(shù)十載的不懈努力和獨立經(jīng)營發(fā)展，愛康國賓已成長為行業(yè)領(lǐng)先的體檢機構(gòu)。但令人遺憾的是，國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證券”)證券研究團隊分析師謝長雁(登記編號：S0980517100003)以及朱寒青(登記編號：S0980519070002)卻未能遵循證券分析師的基本執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則，發(fā)布不符合相關(guān)法律法規(guī)要求的上市公司研究報告。我司特此向中國證券監(jiān)督管理委員會，中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局，中國證券業(yè)協(xié)會實名舉報投訴。

　　2020年11月6日，微信訂閱號“GuoshenHealthcare”(該微信訂閱號聲稱為國信證券經(jīng)濟研究所運營的唯一訂閱號，版權(quán)歸國信證券所有)發(fā)布報告《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰(zhàn)略(重大事件快評)》(該報告內(nèi)容詳見附件)。經(jīng)我司檢索、查詢，上述微信訂閱號之報告與國信證券于公開渠道發(fā)布的報告并無二致。該報告本系針對深圳證券交易所上市公司美年健康(SZ.002044)的研究報告，但卻在報告正文處對愛康國賓的經(jīng)營狀況和發(fā)展進行了誤導(dǎo)性的分析評論，并未經(jīng)證實主觀臆測愛康國賓與美年健康存在資產(chǎn)重組的可能性，嚴(yán)重悖離事實，誤導(dǎo)廣大投資者，影響美年健康(SZ.002044)的二級市場股價，并對愛康國賓的正常經(jīng)營產(chǎn)生了不利影響。

　　國信證券分析師撰寫的報告內(nèi)容已構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，違反《證券法》的相關(guān)規(guī)定

　　在該報告正文“國信醫(yī)藥觀點”中，國信證券分析師突出顯示了“愛康國賓預(yù)計同受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機”、“我們猜測潛在原因可能在于阿里系規(guī)避成為控股股東并被迫啟動解決同業(yè)競爭問題和注入愛康國賓的過程”等字眼;同時，在報告正文“評論”欄目中，又進一步提出“愛康國賓預(yù)計同受疫情沖擊，資產(chǎn)注入價格預(yù)計仍將受制于凈利潤情況，因此今明兩年未必是良好時機”的觀點。以上內(nèi)容系暗指相關(guān)方之間存在將愛康國賓作為資產(chǎn)注入上市公司美年健康(SZ.002044)的潛在安排和計劃。然而，愛康國賓與美年健康之間自始不存在任何合并或重組的意向，國信證券下屬分析師系根據(jù)子虛烏有的“坊間傳聞”而作出的臆測，顯然屬于誤導(dǎo)性陳述。

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)第五十六條第一款規(guī)定，禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場。《證券法》第五十六條第三款規(guī)定，各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導(dǎo)。

　　根據(jù)《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》(“《暫行規(guī)定》”)第三條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)發(fā)布證券研究報告，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本規(guī)定，遵循獨立、客觀、公平、審慎原則，有效防范利益沖突，公平對待發(fā)布對象，禁止傳播虛假、不實、誤導(dǎo)性信息，禁止從事或者參與內(nèi)幕交易、操縱證券市場活動。

　　根據(jù)《暫行規(guī)定》第八條的規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)發(fā)布的證券研究報告，應(yīng)當(dāng)載明下列事項：…(六)證券研究報告采用的信息和資料來源。

　　根據(jù)《發(fā)布證券研究報告執(zhí)業(yè)規(guī)范》(“《執(zhí)業(yè)規(guī)范》”)第二條的規(guī)定，經(jīng)營機構(gòu)發(fā)布證券研究報告，應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、公平、審慎原則，加強合規(guī)管理，提升研究質(zhì)量和專業(yè)服務(wù)水平。

　　作為證券市場中的專業(yè)中介人員、證券研究信息的發(fā)布者，國信證券下屬分析師謝長雁、朱寒青顯然未能遵循《證券法》的基本原則，且通觀報告全文，國信證券均未提及過所謂的“資產(chǎn)注入”的信息來源，其系利用不加證實且無來源的信息支持其研究報告中的臆測論點，業(yè)已違反證券中介機構(gòu)發(fā)布研究報告應(yīng)當(dāng)獨立、客觀、公平、審慎的要求，亦涉嫌誤導(dǎo)投資者。特別地，在上述報告發(fā)布后，微信公眾號“中國基金報”隨即發(fā)表了記者李迪的署名文章《機構(gòu)炸了!阿里大動作，近700億大白馬5天暴跌30%!剛剛回應(yīng)來了》(詳見附件)，其中引用了國信證券該等報告中的部分內(nèi)容“雖然公司并未披露阿里網(wǎng)絡(luò)減持原因，但是根據(jù)我們的分析，我們猜測潛在原因可能在于阿里系規(guī)避成為控股股東并被迫啟動解決同業(yè)競爭問題和注入愛康國賓的過程”。可見，國信證券分析師在該等報告中所作的不實推測已被廣泛傳播，嚴(yán)重誤導(dǎo)公眾，對美年健康(SZ.002044)的二級市場股價產(chǎn)生影響，對愛康國賓正常的經(jīng)營和投資融資工作帶來不利影響。

　　國信證券分析師謝長雁、朱寒青未能審慎核實信息和數(shù)據(jù)來源，涉嫌傳播虛假、不實、誤導(dǎo)性信息

　　根據(jù)《暫行規(guī)定》第九條的規(guī)定，署名的證券分析師應(yīng)當(dāng)對證券研究報告的和觀點負(fù)責(zé)，保證信息來源合法合規(guī)，研究方法專業(yè)審慎，分析結(jié)論具有合理依據(jù)。

　　根據(jù)《證券分析師執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》(“《行為準(zhǔn)則》”)第四條的規(guī)定，證券分析師應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、公平、審慎、專業(yè)、誠信的執(zhí)業(yè)原則，自覺弘揚行業(yè)優(yōu)秀文化，加強自身職業(yè)道德修養(yǎng)，規(guī)范自身行為，履行社會責(zé)任，遵守社會公德;根據(jù)《行為準(zhǔn)則》第七條，證券分析師制作發(fā)布證券研究報告，應(yīng)當(dāng)自覺使用合法合規(guī)信息，不得以任何形式使用或泄露國家保密信息、上市公司內(nèi)幕信息以及未公開重大信息，不得編造并傳播虛假、不實、誤導(dǎo)性信息。證券分析師引用信息和數(shù)據(jù)來源時，應(yīng)對引用信息和數(shù)據(jù)來源進行核實，審慎使用。

　　然而，國信證券分析師謝長雁、朱寒青在無任何事實和依據(jù)的前提下，即在報告中強調(diào)了“短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機”，并未核實相關(guān)的信息來源，上述分析師的該等行為不僅不符合獨立、客觀、公平、審慎、專業(yè)、誠信的執(zhí)業(yè)原則，也涉嫌傳播不實、誤導(dǎo)性信息。

　　特別地，在愛康國賓就上述報告向國信證券發(fā)出律師函后，國信證券通過公開渠道聲明“有關(guān)研究報告并未暗示或明示相關(guān)方存在將愛康國賓注入其他上市公司的安排和計劃，愛康國賓等的相關(guān)方近期存在成為其共同控股股東的可能性，對應(yīng)研究報告僅討論了若這一情況發(fā)生后相關(guān)方存在的解決同業(yè)競爭的義務(wù)”，顯然，國信證券及其分析師在撰寫上述報告前，即已明知愛康國賓與美年健康之間不存在任何的合并或重組的意圖，卻依然在報告中提出“愛康國賓預(yù)計同受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機”等具有強烈誤導(dǎo)性的推測，已然構(gòu)成“編造并傳播虛假、不實、誤導(dǎo)性信息”，違反了證券分析師的執(zhí)業(yè)原則以及《證券法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以懲戒。

　　國信證券分析師所發(fā)布之研究報告存在受利益相關(guān)者干涉和影響之可能

　　根據(jù)《暫行規(guī)定》第七條，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，保證制作發(fā)布證券研究報告不受證券發(fā)行人、上市公司、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司等利益相關(guān)者的干涉和影響。

　　但根據(jù)美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通過董事會決議聘任江維娜女士為公司副總裁、董事會秘書。但在加入美年健康之前，江維娜女士曾為國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師。根據(jù)包括騰訊新聞在內(nèi)的多家媒體的公開報道，其在國信證券任職期間，上述報告的撰寫者謝長雁先生和朱寒青女士曾是江維娜女士所負(fù)責(zé)的醫(yī)療行業(yè)小組的重要成員，受江維娜女士的直屬管理。特別地，自2017年起，江維娜女士與謝長雁先生共同署名發(fā)布了數(shù)十份醫(yī)藥行業(yè)分析研究報告，謝長雁也因撰寫該等分析報告逐步由聯(lián)系人的身份升級為聯(lián)名作者。可見，江維娜女士與謝長雁先生、朱寒青女士之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

　　在我司向國信證券發(fā)送律師函，指出江維娜女士在加入美年健康之前，曾經(jīng)擔(dān)任國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師，要求其確認(rèn)江維娜女士的雇傭歷史是否會對上述研究報告的獨立客觀性構(gòu)成影響?江維娜女士是否直接或間接參與上述國信醫(yī)藥報告的撰寫工作?或江維娜女士是否示意或暗示該等證券分析師撰寫以上報告?但國信證券至今未能正面回應(yīng)。

　　此外，根據(jù)一般公眾認(rèn)知，資產(chǎn)注入上市公司等重大事項大部分情況下都將有利于上市公司股價的上漲。而令人倍感蹊蹺的是，恰好在美年健康實際控制人的一致行動人、總裁徐可和第二大股東相繼減持，10月30日起公司股價開始連續(xù)下跌，11月4日和5日均跌停，近5個交易日累計跌幅達到30%的情形下，國信證券卻發(fā)布了上述報告，作出“愛康國賓資產(chǎn)注入”的臆測，并對美年健康給予了“買入”評級。值得注意的是，根據(jù)美年健康的公告，11月18日，其最近一期的定增股票將解禁，目前處于定增股票可能即將減持的敏感期。國信證券分析師作出上述評級，是否系江維娜女士因過往的雇傭歷史或當(dāng)前的任職情況而對國信證券施加影響作出，顯然存在諸多問題及疑惑。我司有合理理由懷疑，作為美年健康現(xiàn)任董事會秘書的江維娜女士利用其與謝長雁和朱寒青的關(guān)系對上述報告的撰寫施加了影響，目的就是推高美年健康的二級市場股價。

　　基于上述，愛康國賓特向貴會提出上述實名舉報、投訴，請求貴會對國信證券分析師謝長雁、朱寒青開展調(diào)查，如查明存在相關(guān)違法、違規(guī)事實的，亦懇請依法對其進行懲戒以及自律處罰并將相關(guān)情況告知我司。我司聯(lián)系人信息如下：

　　(1) 金冰一，手機：13003199466，郵箱：jinbingyi@runyilaw.com;

　　(2) 奚征宇，手機：13621840753，郵箱：xizhengyu@runyilaw.com。

　　最后，我司聲明，本舉報信不得被解釋為我司對任何權(quán)利的放棄或限制。

　　愛康國賓健康體檢管理集團有限公司

　　2020年11月12日